第5战区的军力在徐州会战后期曾达到最岑岭的60万东说念主，武汉会战技能亦有40多万东说念主，变更态势调防至平汉路以西之后，所辖戎行尚有第11集团军、第21集团军、第22集团军、第29集团军、第33集团军、江防军等6个集团军，总共34个步兵师、1个马队师、 1个马队旅和2个游击纵队。要是从番号数目和戎行编制来算，最少也得合30万东说念主，本色则否则，各部历经徐州、武汉会战，伤一火空额很大，有些缺二分之一，有些以致缺四分之三。其中桂系嫡派戎行的第11集团军为第5战区左集团，辖第39军和第84军，集团军总司令由战区副司令主座李品仙兼任，而李品仙亦然白崇禧之下的桂系第一将。
第39军相配复杂，军长刘和鼎系安徽合肥东说念主，保定3期出身，为东说念主千里默缄默，长于文墨，据称一般函电均亲身起草。所属的第56师是他的起家戎行，前身是李宗仁、白崇禧在汉口收编的陕西督军吴新田部和安徽马祥斌部构成的第13师。1929年6月，蒋桂之争，桂系不敌退走鄂西，那时照旧副师长的刘和鼎倒向南京，率部由宜昌移防芜湖改编。另一个第34师，原为国民第2军岳维峻-部。1931年3月，该师奉令参加“会剿”鄂豫皖翻新笔据地，师长岳维峻以下5000余东说念主被赤军俘虏，后汇集残部才得以重建。
第84军是1938年春夏间新组建的戎行，原先所辖的第188、第189师都是广西民团改编而来。在武汉会战的黄梅、广济战役中，第188师因耗费甚大被缩编，士兵全部调拨充实第189师，另将31军所属的第173师、第174师改归第84军建制。覃连芳军长是广西柳江东说念主，保定六期毕业，留学法国巴黎盎里若航空修理学校，其东说念主文华可以，跃马作诗不在话下。但手脚军当事人官，不毛阁下之术是致命之伤。覃连芳此前曾担任过第31军副军长，按理对第173师和第174师的通常应无问题，可事实违反，据时任第189师师长凌压西回忆，覃连芳不仅为第84军通常弗成和洽所困惑，还频频与军照应长钟纪闹看法。其桀骜不恭的脾性得罪了不少桂系明显东说念主物，如廖磊、李品仙、白崇禧。
右集团则由张自忠率第29集团军和第33集团军构成。第29集团军辖第44军和第67军，集团军总司令王缵绪，四川西充东说念主，四川弁目学堂毕业。因王缵绪兼任四川省主席，弗成出川，总司令职求本色由副总司令兼第67军军长许绍宗代理。许绍宗虽是河北青县东说念主，但系四川陆军速成学校出身，毕业后一直在刘湘所部处事，32岁便已当上第21军第2师师长，可谓刘湘心腹将领之一。1938年3月，第29集团军在成都修复。第44军下辖第149师、第150师，前身是第21军第2师、暂编第1师等部。第67军下辖第161师、第162师，亦是改编自刘湘的第21军。
第29集团军的装备极其节略，步枪无数是四川造，少数是汉阳造，轻重机枪、迫击炮也多是四川货，第161师的部分捷克式轻机枪算是统统集团军最新型的刀兵了。在武汉会战黄梅、广济战役中，第29集团军伤一火过半，后由四川顺营师管区征补兵员补充复原。东说念主员虽有下降，但刀兵补给一时跟不上，连20年代手工造的“夹板枪"都拿出来使用，王缵绪也算“抗战到底"了。
第33集团军辖第59军和第77军，集团军总司令张自忠，山东清河东说念主，1891年出身于山东省临清县。1914年捣毁法政专科，入第20师随营学校当学兵，初始南征北伐。第59军和第77军都是从第29军均分编而来。
第59军军长由张自忠兼任，下辖第38师、第180师、马队第9师。张自忠原是第38师师长，在卢沟桥事变前曾被以为是宋哲元集团中的“主和派” ， 事变发生后因淹留北平善后，而被众东说念主视为“汉奸"，后经李宗仁等东说念主为其辨白，才重执虎符插足炊火抗战。
第77军军长冯规律，下辖第37师、 第132师、 第179师。 冯规律是河北故城东说念主，既没读过些许书，亦不毛正规的军事养成，卢沟桥事变时是第37师师长、河北省主席，打响全面抗战第一枪的即是他部属的团长吉星文、营长金振中。故在宋哲元集团中有“主战派"、“抗日派" 之称。
另归张自忠通常但未厚爱列入建制的还有第55军。第55军下辖第29师和第74师。军长曹福林是河北景县东说念主，行伍出身，他和孙桐董是以前韩复集身边的战将。江防军时归第5战区统带，江防军司令郭忏，浙江诸暨东说念主，保定6期炮科出身，陈诚系牛逼干将之一。主力是第26军、 第75军、第94军，此外还有第128师和一些要隘守备队等。江防军虽归第5战区战争序列，但具有很大寂然性，对鄂北战事影响不大，军委会曾有言在前"守宜昌的三个军不许他调”。
据时任第41师师长丁治磐回忆，戎行本色上是受蒋介石平直通常。1940年6月，江防军厚爱脱离第5战区作战序列，改属陈诚重设的第6战区，这其实有点道理，莫得江防军守卫重庆，那么通常的鄂西会战可能会改写。
第21集团军辖第7军和第48军，集团军总司令廖磊，广西陆川东说念主，保定2期步科毕业，在李宗仁眼里他是一位笃实合手重、累赘心强、敢于任事、能征善战的将领。武汉会战后期，李宗仁曾笔据军委会“保留大别山为游击基地”的指令，下廖磊率第21集团军在豫鄂皖边区与日军周旋。可惜廖总司令- -直身体不好， 患有腹黑病和轻微脑溢血，于1939年10月不治而一火。第22集团军辖第41军和第45军，集团军总司令孙震，四川成都东说念主，保定一期步科出身。
第41军军长由孙震兼任，辖第122师和第124师，原系四川田颂尧第29军。第45军军长陈鼎勋，辖第125师和第127师，原系四川邓锡侯第28军。1937年10月，单衣芒鞋的川军将士翻越秦岭到达宝鸡，满怀但愿大约搭车至西安换装刀兵和冬季被服，未料西安行营奉转军委会敕令，各军立即出发潼关渡黄河，转隶第2战区战争序列。本思到山西抗日，阎锡山些许会补充些东西，可这位“阎老西"特鄙吝，说什么山西的库存刀兵弹药和军需物质都已改造后方，遁词间隔补充，着力仅送给第41军20挺晋造轻机枪了事，川军被阎锡山嫌弃是事实，这小数也在各大影视剧中有所融会。
娘子关战事失利后，溃退的川军统统掀开晋军军械库，私自进行补给。阎锡山大为光火，电请军委会将川军调离。蒋介石试图把第22集团军就近转调第1战区，但第1战区司令主座程潜以为川军修养差，矢口不移不要，临了照旧白崇禧从中撮合，戎行归李宗仁麾下。李宗仁以诸葛亮率蜀中健儿北抗司马懿的故事激发川军，自后便有了第124师师长王铭章血洒滕县的豪壮篇章。李宗仁曾颇为自重地说:“这些杂牌戎行在其他局面，通常撤回不前，可是到了第5战区，却个个都成了精神容许。我通常下的杂牌戎行，东说念主东说念主齐灵验死之心。”
第5战区里的戎行琳琅满目各家数都有。主要有桂系、川系、西北军系和中央嫡派。其中战争力比拟强的是李品仙的桂军，这是李宗仁的嫡派戎行，还有能打硬仗的张自忠的西北军，另外还有战争力较弱的川军王瓒绪集团军和孙震集团军，至于郭忏的江防军战争力天然比川军稍强，但直属国民党中央，不但军力不及，况且弗成松驰抽调。原属第5战区的中央军胡宗南集团军和西北军孙连仲集团军两支劲旅，都因为其他战区需要，先后调走。
因此，第5战区在武汉会战后，实力大为消弱。比如装备方面，莫得一支戎行装备是比拟好的，也莫得一支戎行有重刀兵，都是多样万般的轻刀兵。像张自忠部-一个师用四五种步枪，包括苏制莫辛纳干，缉获的日本三八大盖，国产的沉溺简，国产中厚爱，捷克式毛瑟枪，德国造毛瑟步枪，仅弹药就有好几种，连刺刀都是七八种。三八式三零刺刀是倭刀式，长度半米以上，莫辛纳干是苏制四棱刺，只可刺弗成砍，国产沉溺简是仿三零式刺刀，中厚爱则是仿欧洲项目长刺刀，捷克毛瑟和德国毛瑟是原版欧洲刺刀，为长剑项目。
庞盛文先后担任第5战区司令主座部军机守护处守护官、密查队长、走访科长等职，他在回忆录中写说念:
“李宗仁所辖5战区地域纯真，作战区域包括长江中游以北，黄河泛区以南，津浦路以西的像郑皖三省的大部地区，是那时最大的一个战区，亦然情况最复杂，戎行战争力最低，装备老师最差，杂牌军'最多的一个战区”。
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